七天探花 白虎 传智训诲: 公司法则(2024年9月)
发布日期：2024-09-27 22:04 点击次数：126
哥要搞
江苏传智播客训诲科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 策划宗旨和界限
第三章 股份
第一节 股份刊行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 推动和推动会
第一节 推动
第二节 推动会的一般轨则
第三节 推动会的召集
第四节 推动会的提案与见告
第五节 推动会的召开
第六节 推动会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第六章 总司理过火他高等料理东谈主员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务司帐轨制、利润分拨和审计
第一节 财务司帐轨制
第二节 里面审计
第三节 司帐师事务所的聘任
第九章 见告与公告
第一节 见告
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、落幕和算帐
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 落幕和算帐
第十一章 修改法则
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为调理公司、推动和债权东谈主的正当权益，表率公司的组织和步履，
根据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和
国证券法》和其他预计轨则，制订本法则。
第二条 公司系依照《公司法》和其他预计轨则成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由原江苏传智播客训诲科技有限公司全体推动共同当作发起东谈主，以原江
苏传智播客训诲科技有限公司净钞票举座折股进行举座变更的式样设立，在沭阳
县商场监督料理局登记注册，并取得《营业牌照》，协调社会信用代码为
第三条 公司于 2020 年 12 月 18 日经中国证券监督料理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，初度向社会公众刊行东谈主民币鄙俚股 40,244,750 股，于 2021
年 1 月 12 日在深圳证券交游所上市。
第四条 公司注册称呼：江苏传智播客训诲科技股份有限公司
英文称呼：Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD.
第五条 公司住所：沭阳县迎宾大路东首软件产业园 A 栋大厦 803 室；邮政
编码：223600。
第六条 公司注册成本为东谈主民币 402,447,500 元。
第七条 公司为长久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表东谈主。
董事长辞任的，视为同期辞去法定代表东谈主。
法定代表东谈主辞任的，公司应当在法定代表东谈主辞任之日起三旬日内确定新的法
定代表东谈主。
第九条 公司沿途钞票分为等额股份，推动以其认购的股份为限对公司承担
职守，公司以其沿途钞票对公司的债务承担职守。
第十条 本公司法则自收效之日起，即成为表率公司的组织与步履、公司与
推动、推动与推动之间权利义务关系的具有法律拘谨力的文献，对公司、推动、
董事、监事、高等料理东谈主员具有法律拘谨力的文献。依据本法则，推动不错告状
推动，推动不错告状公司董事、监事、总司理和其他高等料理东谈主员，推动不错起
诉公司，公司不错告状推动、董事、监事、总司理和其他高等料理东谈主员。
第十一条 本法则所称其他高等料理东谈主员是指公司的副总司理、董事会布告、
财务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党法则》的轨则，设立中国共产党组织、开
展党的行径。公司为党组织的行径提供必要条款。
第二章 策划宗旨和界限
第十三条 公司的策划宗旨：以“为中华英才伟大复兴而授课，为千万学生
少走弯路而著书”为做事。以“职守、求实、翻新、育东谈主”为中枢价值不雅，勤苦于
于设立中国一流的数字化东谈主才作事训诲集团，为中国数字化东谈主才作事训诲作念出突
出孝顺。同期为推动创丰厚收益，为职工谋松懈发展，为社会尽更多职守。
第十四条 经照章登记，公司的策划界限：训诲软件开发与销售；算计机信
息时期服务；训诲信息诡计服务；费力软件时期服务；非学历算计机妙技培训；
典籍、音像成品零卖；文化创意服务；常识产权服务；从事互联网文化行径。（依
法须经批准的技俩，经联系部门批准后方可开展策划行径）。
公司根据自己发展智商和业务需要，经公司登记机关核准可调整策划界限，
并在境表里设立分支机构。
第三章 股份
第一节 股份刊行
第十五条 公司的股份采用股票的体式。
第十六条 公司股份的刊行，实行公开、公谈、平正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次刊行的同种类股票，每股的刊行条款和价钱应当通常；任何单元或者个
东谈主所认购的股份，每股应当支付通常价额。
第十七条 公司刊行的股票，以东谈主民币表明面值。
第十八条 公司刊行的股份，在中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司
都集存管。
第十九条 公司发起东谈主在公司设立时均以其所捏有的原江苏传智播客训诲
科技有限公司的股权所对应的账面净钞票值折股认购公司股份，注册成本在公司
设立时沿途缴足。
第二十条 公司股份总额为 402,447,500 股，沿途为东谈主民币鄙俚股，无其他
种类股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附庸企业）不为他东谈主取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以过火他财务资助，公司实施员
工捏股策划的除外。
为公司利益，经推动会决议，或者经推动会授权董事会作出决议，公司不错
为他东谈主取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得跨越已刊行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款轨则，给公司酿成损失的，负有职守的董事、监事、高等料理东谈主
员应当承担抵偿职守。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据策划和发展的需要，依照法律、法例的轨则，经推动
会分别作出决议，不错采纳下列式样增多成本：
（一）公开刊行股份；
（二）非公开刊行股份；
（三）向现存推动派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法例轨则以及中国证监会批准的其他式样。
推动会不错授权董事会在三年内决定刊行不跨越已刊行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经推动会决议。董事会依照授权决定刊行股份导致
公司注册成本、已刊行股份数发生变化的，对公司法则该项记录事项的修改不需
再由推动会表决。推动会授权董事会决定刊行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
第二十三条 公司不错减少注册成本。公司减少注册成本，应当按照《公司
法》以过火他预计轨则和本法则轨则的技艺办理。
第二十四条 公司鄙人列情况下，不错依照法律、行政法例、部门规章和本
法则的轨则，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册成本；
（二）与捏有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于职工捏股策划或者股权激勉；
（四）推动因对推动会作出的公司合并、分立决议捏异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于改动上市公司刊行的可改动为股票的公司债券；
（六）上市公司为调理公司价值及推动权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，不错通过公开的都集交游式样，或者法
律法例和中国证监会招供的其他式样进行。
公司因本法则第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项轨则的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的都集交游式样进行。
第二十六条 公司因本法则第二十四条第（一）项、第（二）项轨则的情形
收购本公司股份的，应当经推动会决议；公司因本法则第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项轨则的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照本法则第二十四条文定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起旬日内刊出；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司算计捏有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者刊出。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份不错照章转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票当作质押权的地点。
第二十九条 发起东谈主捏有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券交游所上市交游之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高等料理东谈主员应当向公司申报所捏有的本公司的股份过火
变动情况，在职职期间每年转让的股份不得跨越其所捏有本公司股份总额的 25%；
所捏本公司股份自公司股票上市交游之日起一年内不得转让。上述东谈主员下野后半
年内，不得转让其所捏有的本公司股份。
除降服本法则上述轨则外，公司董事、监事、高等料理东谈主员还应严格降服其
根据预计法律、法例、表轻易文献及中国证监会的预计轨则就其转让本公司股份
作出的承诺。
第三十条 公司董事、监事、高等料理东谈主员、捏有本公司股份 5%以上的股
东，将其捏有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司通盘，本公司董事会将收
回其所得收益。然则，证券公司因包销购入售后剩余股票而捏有 5%以上股份的，
以及有中国证监会轨则的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高等料理东谈主员、天然东谈主推动捏有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其浑家、父母、子女捏有的及利用他东谈主账户捏有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款轨则履行的，推动有权要求董事会在三旬日内
履行。公司董事会未在上述期限内履行的，推动有权为了公司的利益以我方的名
义径直向东谈主民法院拿告状讼。
公司董事会不按照本条第一款的轨则履行的，负有职守的董事照章承担连带
职守。
第四章 推动和推动会
第一节 推动
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立推动名册，推动名册是
解说推动捏有公司股份的充分凭据。推动按其所捏有股份的种类享有权利，承担
义务；捏有吞并种类股份的推动，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开推动会、分拨股利、算帐及从事其他需要阐述推动身
份的步履时，由董事会或推动会召集东谈主确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的推动为享有联系权益的推动。
第三十三条 公司推动享有下列权利：
（一）依照其所捏有的股份份额得到股利和其他体式的利益分拨；
（二）照章请求、召集、主捏、进入或者请托推动代理东谈主进入推动会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的策划进行监督，提议建议或者质询；
（四）依照法律、行政法例及本法则的轨则转让、赠与或质押其所捏有的股
份；
（五）查阅、复制本法则、推动名册、推动会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务司帐申诉；
（六）公司隔绝或者算帐时，按其所捏有的股份份额进入公司剩余财产的分
配；
（七）对推动会作出的公司合并、分立决议捏异议的推动，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法例、部门规章或本法则轨则的其他权利。
说合一百八旬日以上单独或者算计捏有公司 3%以上股份的推动不错要求查
阅公司司帐账簿、司帐凭证。推动要求查阅公司司帐账簿、司帐凭证的，应当向
公司提议书面请求，讲明办法。公司有合理根据以为推动查阅司帐账簿、司帐凭
证有不刚直办法，可能毁伤公司正当利益的，不错拒却提供查阅，并应当自推动
提议书面请求之日起十五日内书面复兴推动并讲明事理。
推动查阅前款轨则的材料，不错寄托司帐师事务所、讼师事务所等中介机构
进行。推动过火寄托的司帐师事务所、讼师事务所等中介机构查阅、复制预计材
料，应当降服《证券法》及预计保护国度神秘、买卖神秘、个东谈主隐秘、个东谈主信息
等法律、行政法例的轨则。
推动要求查阅、复制公司全资子公司联系材料的，适用前款的轨则。
第三十四条 推动提议查阅前条所述预计信息或者索求贵寓的，应当向公司
提供解说其捏有公司股份的种类以及捏股数目的书面文献，公司经核实推动身份
后按照推动的要求给予提供。
第三十五条 公司推动会、董事会的决议内容违反法律、行政法例的无效。
推动会、董事会的会议召集技艺、表决式样违反法律、行政法例或者本法则，
或者决议内容违反本法则的，推动有权自决议作出之日起六旬日内，请求东谈主民法
院取销。然则，推动会、董事会的会议召集技艺或者表决式样仅有轻细舛错，对
决议未产生骨子影响的除外。
第三十六条 董事、高等料理东谈主员履行公司职务时违反法律、行政法例或者
本法则的轨则，给公司酿成损失的，说合一百八旬日以上单独或合并捏有公司
务时违反法律、行政法例或者本法则的轨则，给公司酿成损失的，推动不错书面
请求董事会向东谈主民法院拿告状讼。
监事会、董事会收到前款轨则的推动书面请求后拒却拿告状讼，或者自收到
请求之日起三旬日内未拿告状讼，或者情况抨击、不立即拿告状讼将会使公司利
益受到难以弥补的毁伤的，前款轨则的推动有权为了公司的利益以我方的格局直
接向东谈主民法院拿告状讼。
他东谈主侵略公司正当权益，给公司酿成损失的，本条第一款轨则的推动不错依
照前两款的轨则向东谈主民法院拿告状讼。
公司全资子公司的董事、监事、高等料理东谈主员有本条文定情形，或者他东谈主侵
犯公司全资子公司正当权益酿成损失的，说合一百八旬日以上单独或者算计捏有
公司 1%以上股份的推动，不错依照本条前三款轨则书面请求全资子公司的监事
会、董事会向东谈主民法院拿告状讼或者以我方的格局径直向东谈主民法院拿告状讼。
第三十七条 董事、高等料理东谈主员违反法律、行政法例或者本法则的轨则，
毁伤推动利益的，推动不错向东谈主民法院拿告状讼。
第三十八条 公司推动承担下列义务：
（一）降服法律、行政法例和本法则；
（二）依其所认购的股份和入股式样交纳股金；
（三）除法律、法例轨则的情形外，不得退股；
（四）不得铺张推动权利毁伤公司或者其他推动的利益；不得铺张公司法东谈主
零散时位和推动有限职守毁伤公司债权东谈主的利益；
公司推动铺张推动权利给公司或者其他推动酿成损失的，应当照章承担抵偿
职守。
公司推动铺张公司法东谈主零散时位和推动有限职守，笼罩债务，严重毁伤公司
债权东谈主利益的，应当对公司债务承担连带职守。
（五）法律、行政法例及本法则轨则应当承担的其他义务。
第三十九条 捏有公司 5%以上有表决权股份的推动，将其捏有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出版面申诉。
第四十条 公司的控股推动、本质适度东谈主不得利用其关联关系毁伤公司利益。
违反轨则的，给公司酿成损失的，应当承担抵偿职守。
公司的控股推动、本质适度东谈主劝诱董事、高等料理东谈主员从事毁伤公司或者股
东利益的步履的，与该董事、高等料理东谈主员承担连带职守。
公司控股推动及本质适度东谈主对公司和公司社会公众股推动负有诚信义务。控
股推动应严格照章期骗出资东谈主的权利，控股推动不得利用利润分拨、钞票重组、
对外投资、资金占用、借款担保等式样毁伤公司和社会公众股推动的正当权益，
不得利用其适度地位毁伤公司和社会公众股推动的利益。
第二节 推动会的一般轨则
第四十一条 推动会是公司的权力机构，照章期骗下列权柄：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定预计董事、监事的
薪金事项；
（二）审议批准董事会的申诉；
（三）审议批准监事会申诉；
（四）审议批准公司的利润分拨决策和弥补赔本决策；
（五）对公司增多或者减少注册成本作出决议；
（六）对刊行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、落幕、算帐或者变更公司体式作出决议；
（八）修改本法则；
（九）对公司聘用、解聘司帐师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条文定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售关键钞票跨越公司最近一期经审计总
钞票 30%的事项；
（十二）审议批准变更召募资金用途事项；
（十三）审议股权激勉策划和职工捏股策划；
（十四）对公司因本法则第二十四条第（一）项、第（二）项轨则的情形收
购本公司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法例、部门规章或本法则轨则应当由推动会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保步履，须经推动会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，跨越最近一期经审计净钞票
的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，跨越最近一期经审计总钞票的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额跨越公司最近一期经审计总钞票百分之三十的
担保；
（四）为钞票欠债率跨越百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额跨越最近一期经审计净钞票百分之十的担保；
（六）对推动、本质适度东谈主过火关联方提供的担保；
（七）深圳证券交游所或本法则轨则的其他担保。
第四十三条 推动会分为年度推动会和临时推动会。年度推动会每年召开一
次，应当于上一司帐年度结果后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时推动会：
（一）董事东谈主数不及《公司法》轨则东谈主数或者本法则所定东谈主数的三分之二时
（即不及五东谈主）；
（二）公司未弥补的赔本达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者算计捏有公司 10%以上股份的推动请求时；
（四）董事会以为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法例、部门规章或本法则轨则的其他情形。
第四十五条 本公司召开推动会的地点为：公司住所地或推动会见告中确定
的其他地点。发出推动会见告后，无刚直事理，推动会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集东谈主应当在现场会议召开日前至少两个做事日公告并讲明原
因。
推动会将设立会场，以现场会议体式召开。公司还将提供荟萃或证券监管机
构招供或要求的其他式样为推动进入推动会提供便利。推动通过上述式样进入股
东会的，视为出席。
公司召开推动会采纳荟萃体式投票的，应当为推动提供安全、经济、方便的
推动会荟萃投票系统，通过推动会荟萃投票系统身份考据的投资者，不错阐述其
正当有用的推动身份，具有正当有用的表决权。公司召开推动会采纳证券监管机
构招供或要求的其他式样投票的，按照联系的业务法则阐述推动身份。
第四十六条 本公司召开推动会时将聘用讼师对以下问题出具法律宗旨并
公告：
（一）会议的召集、召开技艺是否顺应法律、行政法例、本法则；
（二）出席会议东谈主员的资历、召集东谈主资历是否正当有用；
（三）会议的表决技艺、表决结果是否正当有用；
（四）应本公司要求对其他预计问题出具的法律宗旨。
第三节 推动会的召集
第四十七条 董事会负责召集推动会。零散董事有权向董事会提议召开临时
推动会。对零散董事要求召开临时推动会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本法则的轨则，在收到提议后旬日内提议高兴或不高兴召开临时推动会的书
面反映宗旨。
董事会高兴召开临时推动会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的见告；董事会不高兴召开临时推动会的，将讲明事理并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时推动会，并应当以书面体式
向董事会提议。董事会应当根据法律、行政法例和本法则的轨则，在收到提案后
旬日内提议高兴或不高兴召开临时推动会的书面反映宗旨。
董事会高兴召开临时推动会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的见告，见告中对原提议的变更，应征得监事会的高兴。
董事会不高兴召开临时推动会，或者在收到提案后旬日内未作出反映的，视
为董事会不可履行或者不履行召集推动会会议职责，监事会不错自行召集和主捏。
第四十九条 单独或者算计捏有公司 10%以上股份的推动有权向董事会请
求召开临时推动会，并应当以书面体式向董事会提议。董事会应当根据法律、行
政法例和本法则的轨则，在收到请求后旬日内提议高兴或不高兴召开临时推动会
的书面反映宗旨。
董事会高兴召开临时推动会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
推动会的见告，见告中对原请求的变更，应当征得联系推动的高兴。
董事会不高兴召开临时推动会，或者在收到请求后旬日内未作出反映的，单
独或者算计捏有公司 10%以上股份的推动有权向监事会提议召开临时推动会，并
应当以书面体式向监事会提议请求。
监事会高兴召开临时推动会的，应在收到请求五日内发出召开推动会的见告，
见告中对原请求的变更，应当征得联系推动的高兴。
监事会未在规如期限内发出推动会见告的，视为监事会不召集和主捏推动会，
说合九旬日以上单独或者算计捏有公司 10%以上股份的推动不错自行召集和主
捏。
第五十条 监事会或推动决定自行召集推动会的，须在发出推动会见告前书
面见告董事会。同期向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交游所备案。
在推动会决议公告前，召集推动捏股比例不得低于 10%。召集推动应当在发
出推动会见告前苦求在上述期间锁定其捏有的公司股份。
监事会和召集推动应在发出推动会见告及推动会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交游所提交预计解说材料。
第五十一条 对于监事会或推动自行召集的推动会，董事会和董事会布告将
予取悦。董事会应当提供股权登记日的推动名册。
第五十二条 监事会或推动自行召集的推动会，会议所必需的用度由本公司
承担。
第四节 推动会的提案与见告
第五十三条 提案的内容应当属于推动会权柄界限，有明确议题和具体决议
事项，何况顺应法律、行政法例和本法则的预计轨则。
第五十四条 公司召开推动会，董事会、监事会以及单独或者合并捏有公司
单独或者算计捏有公司 1%以上股份的推动，不错在推动会召开旬日前提议
临时提案并书面提交召集东谈主。召集东谈主应当在收到提案后两日内发出推动会补充通
知，并线路提议临时提案的推动姓名或称呼、捏股比例和新增提案的内容。
除前款轨则的情形外，召集东谈主在发出推动会见告公告后，不得修改推动解析
知中已列明的提案或增多新的提案。
推动会见告中未列明或不顺应本法则第五十三条文定的提案，推动会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集东谈主将在年度推动会召开二旬日前以公告式样见告各推动，
临时推动会将于会议召开十五日前以公告式样见告各推动。
第五十六条 推动会的见告包括以下内容：
（一）会议的时刻、地点、式样和会议期限、会议召集东谈主；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以彰着的笔墨讲明：全体推动均有权出席推动会，并不错书面寄托代
理东谈主出席会议和进入表决，该推动代理东谈主无用是公司的推动；
（四）有权出席推动会推动的股权登记日；
（五）会务常设预计东谈主姓名，电话号码；
（六）荟萃或其他式样的表决时刻及表决技艺。
第五十七条 推动会拟议论董事、监事选举事项的，推动会见告中将充分披
露董事、监事候选东谈主的醒目贵寓，至少包括以下内容：
（一）训诲配景、做事经历、兼职等个情面况，极端是在公司推动、本质控
制东谈主等单元的做事情况；
（二）与本公司、本公司的控股推动及本质适度东谈主、公司其他董事、监事、
高等料理东谈主员是否存在关联关系；
（三）线路捏有本公司股份数目；
（四）是否受过中国证监会过火他预计部门的处罚和证券交游所惩责；
（五）是否存在《公司法》过火他法律法例、监管机构等轨则的不得担任上
市公司董事、监事的情形。
除采用蕴蓄投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选东谈主应当以单项提
案提议。
第五十八条 发出推动会见告后，无刚直事理，推动会不应展期或取消，股
东会见告中列明的提案不应取消。一朝出现展期或取消的情形，召集东谈主应当在原
定召开日历的至少两个交游日之前发布见告，讲明展期或者取消的具体原因。延
期召开推动会的，公司应当在见告中公布展期后的召开日历。
第五节 推动会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集东谈主将采用必要顺次，保证推动会的正
常顺次。对于干扰推动会、挑衅生事和侵略推动正当权益的步履，将采用顺次加
以制止并实时申诉预计部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的通盘推动或其代理东谈主，均有权出席推动会，
并依照预计法律、法例及本法则期骗表决权。
推动不错躬行出席推动会，也不错寄托代理东谈主代为出席和表决。
第六十一条 个东谈主推动躬行出席会议的，应出示本东谈主身份证或其他大要表明
其身份的有用证件或解说、股票账户卡；寄托代理他东谈主出席会议的，应出示本东谈主
有用身份证件、推动授权寄托书、股票账户卡。
法东谈主推动应由法定代表东谈主或者法定代表东谈主寄托的代理东谈主出席会议。法定代表
东谈主出席会议的，应出示本东谈主身份证、能解说其具有法定代表东谈主资历的有用解说、
股票账户卡；寄托代理东谈主出席会议的，代理东谈主应出示本东谈主身份证、法东谈主推动单元
的法定代表东谈主照章出具的书面授权寄托书、股票账户卡、法定代表东谈主身份解说。
第六十二条 推动出具的寄托他东谈主出席推动会的授权寄托书应当载明下列
内容：
（一）代理东谈主的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入推动会议程的每一审议事项投赞叹、反对或弃权票的劝诱；
（四）寄托书签发日历和有用期限；
（五）寄托东谈主签名（或盖印）。寄托东谈主为法东谈主推动的，应加盖法东谈主单元印记。
第六十三条 寄托书应当注明要是推动不作具体劝诱，推动代理东谈主是否不错
按我方的预想表决。
第六十四条 代理投票授权寄托书由寄托东谈主授权他东谈主签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文献应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投
票代理寄托书均需备置于公司住所或者召集合议的见告中指定的其他地方。
寄托东谈主为法东谈主的，由其法定代表东谈主或者董事会、其他决策机构决议授权的东谈主
当作代表出席公司的推动会。
第六十五条 出席会议东谈主员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
进入会议东谈主员姓名（或单元称呼）、身份证号码、住所地址、捏有或者代表有表
决权的股份数额、被代理东谈主姓名（或单元称呼）等事项。
第六十六条 召集东谈主和公司聘用的讼师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对推动资历的正当性进行考据，并登记推动姓名（或称呼）过火所捏
有表决权的股份数。在会议主捏东谈主布告现场出席会议的推动和代理东谈主东谈主数及所捏
有表决权的股份总额之前，会议登记应当隔绝。
第六十七条 推动会召开时，本公司全体董事、监事和董事会布告应当出席
会议，总司理和其他高等料理东谈主员应当列席会议。
第六十八条 推动会由董事长主捏。董事长不可履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的别称董当事者捏。
监事会自行召集的推动会，由监事会主席主捏。监事会主席不可履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的别称监当事者捏。
推动自行召集的推动会，由召集东谈主推举代表主捏。
召开推动会时，会议主捏东谈主违反议事法则使推动会无法不竭进行的，经现场
出席推动会有表决权过半数的推动高兴，推动会可推举一东谈主担任会议主捏东谈主，继
续开会。
第六十九条 公司制定推动会议事法则，醒目轨则推动会的召开和表决技艺，
包括见告、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的布告、会议决议的形成、
会议记录过火签署、公告等内容，以及推动会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。推动会议事法则应当作法则的附件，由董事会拟定，推动会批准。
第七十条 在年度推动会上，董事会、监事会应当就其以前一年的做事向股
东会作出申诉。每名零散董事也应作出述职申诉。
第七十一条 董事、监事、高等料理东谈主员在推动会上就推动的质询和建议作
出解释和讲明。
第七十二条 会议主捏东谈主应当在表决前布告现场出席会议的推动和代理东谈主
东谈主数及所捏有表决权的股份总额，现场出席会议的推动和代理东谈主东谈主数及所捏有表
决权的股份总额以会议登记为准。
第七十三条 推动会应有会议记录，由董事会布告负责。会议记录记录以下
内容：
（一）会议时刻、地点、议程和召集东谈主姓名或称呼；
（二）会议主捏东谈主以及出席或列席会议的董事、监事、总司理和其他高等管
理东谈主员姓名；
（三）出席会议的推动和代理东谈主东谈主数、所捏有表决权的股份总额及占公司股
份总额的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言重点和表决结果；
（五）推动的质询宗旨或建议以及相应的复兴或讲明；
（六）讼师及计票东谈主、监票东谈主姓名；
（七）本法则轨则应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集东谈主应当保证会议记录内容真正、准确和完好。出席会议的
董事、监事、董事会布告、召集东谈主或其代表、会议主捏东谈主应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席推动的签名册及代理出席的寄托书、荟萃过火他式样表
决情况的有用贵寓一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集东谈主应当保证推动会说合举行，直至形成最终决议。推动会
会议期间发生突发事件导致会议不可闲居召开，或因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不可作出决议的，应采用必要顺次尽快归附召开推动会或径直隔绝本
次推动会，并实时公告。同期，召集东谈主应向公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交游所申诉。
第六节 推动会的表决和决议
第七十六条 推动会决议分为鄙俚决议和极端决议。
推动会作出鄙俚决议，应当由出席推动会的推动（包括推动代理东谈主）所捏表
决权的过半数通过。
推动会作出极端决议，应当由出席推动会的推动（包括推动代理东谈主）所捏表
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由推动会以鄙俚决议通过：
（一）董事会和监事会的做事申诉；
（二）董事会拟定的利润分拨决策和弥补赔本决策；
（三）董事会和监事会成员的任免过火薪金和支付方法；
（四）公司年度申诉；
（五）除法律、行政法例轨则或者本法则轨则应当以极端决议通过除外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由推动会以极端决议通过：
（一）公司增多或者减少注册成本；
（二）公司的分立、分拆、合并、落幕和算帐；
（三）本法则的修改；
（四）公司在一年内购买、出售关键钞票或者担保金额跨越公司最近一期经
审计总钞票 30%的；
（五）股权激勉策划；
（六）法律、行政法例或本法则轨则的，以及推动会以鄙俚决议认定会对公
司产生关键影响的、需要以极端决议通过的其他事项。
第七十九条 推动（包括推动代理东谈主）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
推动会审议影响中小投资者利益的关键事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当实时公开线路。
公司捏有的本公司股份莫得表决权，且该部分股份不计入出席推动会有表决
权的股份总额。
推动买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该跨越轨则比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得期骗表决权，且
不计入出席推动会有表决权的股份总额。
公司董事会、零散董事、捏有百分之一以上有表决权股份的推动和依照法律、
行政法例或者中国证监会的轨则设立的投资者保护机构不错公开搜集推动投票
权。搜集推动投票权应当向被搜集东谈主充分线路具体投票意向等信息。拦阻以有偿
或者变相有偿的式样搜集推动投票权。公司不得对搜集投票权提议最低捏股比例
适度。
第八十条 推动会审议预计关联交游事项时，关联推动不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决权总额；推动会决议的公告应当充
分线路非关联推动的表决情况。
推动会审议预计关联交游事项的，董事会布告应当在会议召开前依照国度有
关法律、法例和表轻易文献确定关联推动的界限，对是否属于关联推动难以判断
的，应当向公司聘用的专科中介机构或证券交游所诡计确定。董事会布告应当在
会议运行前将关联推动名单见告会议主捏东谈主，关联推动或其授权代表不错出席股
东会，并不错依照大会技艺向到会推动讲述其不雅点，但在投票表决时应当侧目表
决。
推动会决议预计关联交游事项时，关联推动应主动侧目，不参与投票表决；
关联推动未主动侧目表决，进入会议的其他推动或会议主捏东谈主有权要求关联推动
侧目表决。关联推动侧目后，由其他推动根据其所捏表决权进行表决，并依据本
法则之轨则通过相应的决议；关联推动的侧目和表决技艺由推动会主捏东谈主见告，
并载入会议记录。
推动会对关联交游事项作出的决议必须经出席推动会的非关联推动所捏表
决权的过半数通过，方为有用。然则，该关联交游事项触及本法则轨则的需要以
极端决议通过的事项时，推动会决议必须经出席推动会的非关联推动所捏表决权
的三分之二以上通过，方为有用。
第八十一条 除公司处于危险等特殊情况外，非经推动会以极端决议批准，
公司将不与董事、总司理和其它高等料理东谈主员除外的东谈主签订将公司沿途或者关键
业务的料理交予该东谈主负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选东谈主名单以提案的式样提请推动会表决。
董事、监事候选东谈主提名式样和技艺为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并捏有公司1%以上股份的推动不错向股
东会提议非零散董事候选东谈主的议案，董事会、监事会、单独或者合并捏有公司1%
以上股份的推动不错向推动会提议零散董事候选东谈主的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并捏有公司1%以上股份的推动不错向股
东会提议非职工代表出任的监事候选东谈主的议案，职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他体式民主提名并选举产生。
提名东谈主在提名董事或监事候选东谈主之前应当取得该候选东谈主的书面承诺，阐述其
接受提名，并承诺公开线路的董事或监事候选东谈主的贵寓真正、完好并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
公司推动会选举董事或监事时，应当实行蕴蓄投票制。
前款所称蕴蓄投票制是指推动会选举董事或者监事时，每一股份领有与应选
董事或者监事东谈主数通常的表决权，推动领有的表决权不错都集使用。董事会应当
向推动公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采纳蕴蓄投票制选举董事或监事时，每位推动有一张选票；该选票应当
列出该推动捏有的股份数、拟选任的董事或监事东谈主数，以及通盘候选东谈主的名单，
并足以无礼蕴蓄投票制的功能。蕴蓄投票制的具体操作深信如下：
（一）与会每个推动在选举董事或者监事时不错期骗的有用表决权总额，等
于其所捏有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的东谈主数，其中，非零散董
事和零散董事应当分开选举；
（二）每个推动不错将所捏股份的沿途表决权都集投给一位董事（或者监事）
候选东谈主，也可散布投给任意的数位董事（或者监事）候选东谈主；
（三）每个推动对单个董事（或者监事）候选东谈主所投的票数不错高于或低于
其捏有的有表决权的股份数，何况无用是该股份数的整倍数，但其对通盘董事（或
者监事）候选东谈主所投的票数累计不得跨越其捏有的有用表决权总额；
（四）投票结果后，根据沿途候选东谈主各闲散票的数目并以拟选举的董事或者
监事东谈主数为限，在得到选票的候选东谈主中从高到低按序产生当选的董事（或者监事）。
第八十三条 除蕴蓄投票制外，推动会将对通盘提案进行逐项表决，对吞并
事项有不同提案的，将按提案提议的时刻法则进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致推动会中止或不可作出决议外，推动会将不会对提案进行甩掉或不予表决。
第八十四条 推动会审议提案时，不会对提案进行修改，不然，预计变更应
当被视为一个新的提案，不可在本次推动会上进行表决。
第八十五条 吞并表决权只可取舍现场、荟萃或其他表决式样中的一种。同
一表决权出现肖似表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 推动会采用记名式样投票表决。
第八十七条 推动会对提案进行表决前，应当推举两名推动代表进入计票和
监票。审议事项与推动成心害关系的，联系推动及代理东谈主不得进入计票、监票。
推动会对提案进行表决时，应当由讼师、推动代表与监事代表共同负责计票、
监票，并就地公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过荟萃或其他式样投票的公司推动或其代理东谈主，有权通过相应的投票系统
寻查我方的投票结果。
第八十八条 推动会现场结果时刻不得早于荟萃或其他式样，会议主捏东谈主应
当布告每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布告提案是否通过。
在正经公布表决结果前，推动会现场、荟萃过火他表决式样中所触及的上市
公司、计票东谈主、监票东谈主、主要推动、荟萃服务方等联系各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席推动会的推动，应当对提交表决的提案发表以下宗旨之一：
高兴、反对或弃权。证券登记结算机构当作内地与香港股票商场交游互联互通机
制股票的格局捏有东谈主，按照本质捏有东谈主预想默示进行申报的除外。
未填、错填、笔迹无法辩别的表决票、未投的表决票均视为投票东谈主废除表决
权利，其所捏股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主捏东谈主要是对提交表决的决议结果有任何怀疑，不错对所投
票数组织点票；要是会议主捏东谈主未进行点票，出席会议的推动或者推动代理东谈主对
会议主捏东谈主布告结果有异议的，有权在布告表决结果后立即要求点票，会议主捏
东谈主应当立即组织点票。
第九十一条 推动会决议应当实时公告，公告中应列明出席会议的推动和代
理东谈主东谈主数、所捏有表决权的股份总额及占公司有表决权股份总额的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的醒目内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次推动会变更上次推动会决议的，应当
在推动会决议公告中作极端辅导。
第九十三条 推动解析过预计董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时刻在联系提案得到推动会决议通过之时，但推动会决议另有轨则的，从其轨则。
第九十四条 推动解析过预计派现、送股或成本公积转增股本提案的，公司
将在推动会结果后两个月内实施具体决策。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为天然东谈主，有下列情形之一的，不可担任公司的董事：
（一）无民事步履智商或者适度民事步履智商；
（二）因铩羽、行贿、侵占财产、挪用财产或者龙套社会主义商场经济顺次，
被判处刑罚，履行期满未逾五年，或者因行恶被掳掠政事权利，履行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑磨练期满之日起未逾两年；
（三）担任停业算帐的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业
的停业负有个东谈主职守的，自该公司、企业停业算帐罢了之日起未逾三年；
（四）担任因坐法被拆除营业牌照、责令关闭的公司、企业的法定代表东谈主，
并负有个东谈主职守的，自该公司、企业被拆除营业牌照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个东谈主所负数额较大的债务到期未璧还被东谈主民法院列为失信被履行东谈主；
（六）被中国证监会处以证券商场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法例或部门规章轨则的其他内容。
违反本条文定选举、请托董事的，该选举、请托或者聘任无效。董事在职职
期间出现本条情形的，公司淹没其职务。
在职董事出现本条文定的情形，公司董事会应当自知谈预计情况发生之日起，
立即罢手预计董事履行职责，并建议推动会给予撤换。
第九十六条 董事由推动会选举或更换，并可在职期届满前由推动会淹没其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起算计，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未实时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法例、部门
规章和本法则的轨则，履行董事职务。
董事不错由总司理或者其他高等料理东谈主员兼任，但兼任总司理或者其他高等
料理东谈主员职务的董事以及由职工代表担任的董事，统统不得跨越公司董事总额的
二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当降服法律、行政法例和本法则，对公司负有下列诚笃
义务：
（一）不得利用权柄接收行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司钞票或者资金以其个东谈主格局或者其他个东谈主格局开立账户存
储；
（四）不得违反本法则的轨则，未经推动会或董事会高兴，将公司资金假贷
给他东谈主或者以公司财产为他东谈主提供担保；
（五）不得违反本法则的轨则或未经董事会或推动会高兴，与本公司签订合
同或者进行交游；
（六）未经推动会高兴，不得利用职务便利，为我方或他东谈主谋取本应属于公
司的买卖契机，自营或者为他东谈主策划与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交游的佣金归为己有；
（八）不得私自线路公司神秘；
（九）不得利用其关联关系毁伤公司利益；
（十）法律、行政法例、部门规章、监管机构的轨则及本法则轨则的其他忠
实义务。
董事违反本条文定所得的收入，应当归公司通盘；给公司酿成损失的，应当
承担抵偿职守。
第九十八条 董事应当降服法律、行政法例和本法则，对公司负有下列发愤
义务：
（一）应严慎、谨慎、发愤地期骗公司赋予的权利，以保证公司的买卖步履
顺应国度法律、行政法例以及国度各项经济政策的要求，买卖行径不跨越营业执
照轨则的业务界限；
（二）应公谈对待通盘推动；
（三）实时了解公司业务策划料理情状；
（四）应当对公司如期申诉签署书面阐述宗旨。保证公司所线路的信息真正、
准确、完好；
（五）应当确乎向监事会提供预计情况和贵寓，不得妨碍监事会或者监事行
使权柄；
（六）在将来发生需要稳固股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、
推动会的决议及审议通过的决策，履行联系义务和职责；
（七）法律、行政法例、部门规章及本法则轨则的其他发愤义务。
第九十九条 董事说合两次未能躬行出席，也不寄托其他董事出席董事会会
议，视为不可履行职责，董事会应当建议推动会给予撤换。
第一百条 董事不错在职期届满以前提议辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职申诉。董事会将在两日内线路预计情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低东谈主数时，在改组出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法例、部门规章和本法则轨则，履行董事职务。
零散董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中零散董事所占的比例不符
合本法则的轨则，或零散董事中欠缺司帐专科东谈主士的，拟辞职的零散董事应当继
续履行职责至新任零散董事产生之日。公司自零散董事提议辞职之日起六旬日内
完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职申诉投递董事会时收效。
第一百零一条 董事辞职收效或者任期届满，应向董事会办妥通盘吩咐手续，
其对公司和推动承担的诚笃义务，在职期结果后并失天然淹没，在其辞职收效或
任期届满后的三年内仍然有用，但对公司和推动承担的守秘义务捏续至该神秘成
为公开信息。
第一百零二条 未经本法则轨则或者董事会的正当授权，任何董事不得以个
东谈主格局代表公司或者董事会行事。董事以其个东谈主格局行事时，在第三方会合理地
以为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事前声明其态度和
身份。
第一百零三条 董事履行公司职务时违反法律、行政法例、部门规章或本章
程的轨则，给公司酿成损失的，应当承担抵偿职守。
第一百零四条 零散董事应按照法律、行政法例、部门规章及监管机构的有
关轨则履行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对推动会负责。
第一百零六条 董事会由 7-9 名董事构成，其中零散董事 3 名，且至少包括
第一百零七条 董事会期骗下列权柄：
（一）召集推动会，并向推动会申诉做事；
（二）履行推动会的决议；
（三）决定公司的策划策划和投资决策；
（四）制订公司的利润分拨决策和弥补赔本决策；
（五）制订公司增多或者减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市决策；
（六）拟订公司关键收购、回购本公司股票或者合并、分立、落幕及变更公
司体式的决策；
（七）在推动会授权界限内，决定公司刊行证券、对外投资、收购出售钞票、
钞票典质、对外担保事项、寄托搭理、关联交游、对外捐赠等事项；
（八）决定公司里面料理机构的设立；
（九）聘任或者解聘公司总司理、董事会布告；根据总司理的提名，聘任或
者解聘公司副总司理、财务总监等高等料理东谈主员，并决定其薪金事项和赏罚事项；
（十）制订公司的基本料理轨制；
（十一）制订本法则的修改决策；
（十二）料理公司信息线路事项；
（十三）向推动会提请聘用或更换为公司审计的司帐师事务所；
（十四）听取公司总司理的做事陈说并寻查总司理的做事；
（十五）听取零散董事的零散性自查情况并对在职零散董事零散性进行评估
并出具专项宗旨；
（十六）决定公司因本法则第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项轨则的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法例、部门规章或本法则授予的其他权柄。
董事会应当建立严格的审查轨制和决策轨制，在本法则界限内及推动会决议
授权界限内期骗权柄，跨越推动会授权界限的事项，应当提交推动会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册司帐师对公司财务申诉出具的非标
准审计宗旨向推动会作出讲明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实推动会决议，
培植做事后果，保证科学决策。董事会议事法则轨则董事会的召开和表决技艺。
董事会议事法则应列入公司法则或当作法则的附件，由董事会拟定，推动会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外
担保事项、寄托搭理、关联交游、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序；关键投资技俩应当组织预计大师、专科东谈主员进行评审，并报推动会批准。
公司发生的交游（对外担保及关联交游除外）达到下列规范之一的，应提交
董事会进行决策并实时线路：
市公司最近一期经审计总钞票的 10%以上。但达到或跨越上市公司最近一期经审
计总钞票的 50%或在一年内累计购买、出售关键钞票跨越公司最近一期经审计总
钞票 30%的应当提交推动会批准；
净钞票的 10%以上，且全都金额跨越 1000 万元。但达到或跨越上市公司最近一
期经审计净钞票的 50%，且全都金额跨越 5,000 万元的，应当提交推动会批准；
且全都金额跨越 100 万元。但达到或跨越上市公司最近一个司帐年度经审计净利
润的 50%，且全都金额跨越 500 万元的应当提交推动会批准；
近一个司帐年度经审计营业收入的 10%以上，且全都金额跨越 1000 万元。但达
到或跨越上市公司最近一个司帐年度经审计营业收入的 50%，且全都金额跨越
一个司帐年度经审计净利润的 10%以上，且全都金额跨越 100 万元。但达到或超
过上市公司最近一个司帐年度经审计净利润的 50%，且全都金额跨越 500 万元的
应当提交推动会批准。
上述计合算计中触及的数据如为负值，取其全都值算计。
公司发生的交游仅前款第 3 项或第 5 项规范达到或跨越 50%且公司最近一个
司帐年度每股收益的全都值低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交游所苦求并获
得高兴，不错不提交推动会审议，而由董事会审议决定。
除本法则第四十二条文定的担保步履应提交推动会审议外，公司其他对外担
保步履均由董事会批准。
公司与关联东谈主发生的关联交游（公司提供担保除外），达到下述规范的，应
提交董事会审议批准：
审计的净钞票全都值 0.5%以上的关联交游。
公司与关联东谈主发生的关联交游（公司获赠现款钞票和提供担保除外），要是
交游金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净钞票全都值 5%以上的，
由董事会审议通过后，还应提交推动会审议。公司为关联东谈主提供担保的，不管数
额大小，均应当在董事会审议通过后提交推动会审议。
要是中国证监会和深圳证券交游所对前述事项的审批权限另有极端轨则，按
照中国证监会和深圳证券交游所的轨则履行。
第一百一十一条 董事会设董事长一东谈主，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事永远骗下列权柄：
（一）主捏推动会和召集、主捏董事会会议；
（二）督促、寻查董事会决议的履行；
（三）期骗法定代表东谈主的权柄；
（四）董事会授予的其他权柄。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的式样作出，何况有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡触及公司关键利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举别称董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开旬日以前书面见告全体董事和监事。
第一百一十五条 代表极端之一以上表决权的推动、三分之一以上董事或者
监事会，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后旬日内，召集
和主捏董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的见告式样为：专东谈主投递、挂
号邮件、电子邮件或传真等书面式样。见告的时限为：会议召开前三日。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过其他式样发出会议见告，但
召集东谈主应当在会议上作出讲明。
第一百一十七条 董事会会议见告包括以下内容：
（一）会议日历和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出见告的日历。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作念出决
议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
法律、法例、表轻易文献及深圳证券交游所法则轨则董事会形成决议应当取
得更多董事高兴的，从其轨则。
董事会决议的表决，实行一东谈主一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所触及的企业或者个东谈主预计
联关系的，该董事应当实时向董事会书面申诉。预计联关系的董事不得对该项决
议期骗表决权，也不得代理其他董事期骗表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行。除罪犯律、法例、表轻易文献、深圳证券交游所法则
或本法则另有轨则，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过；如审
议对外担保事项，需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联
关系董事东谈主数不及三东谈主的，应将该事项提交推动会审议。
第一百二十条 董事会决议表决式样为：书面记名投票表决式样。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分抒发宗旨的
前提下，经召集东谈主（主捏东谈主）、提议东谈主高兴，不错用视频、电话、传真或者电子
邮件表决等式样进行并作出决议，并由参会董事署名。董事会会议也不错采用现
场与其他式样同期进行的式样召开。
非以现场式样召开的，以视频流露在场的董事、在电话会议中发表宗旨的董
事、规如期限内本质收到传真或者电子邮件等有用表决票，或者董事过后提交的
曾进入会议的书面阐述函等算计出席会议的董事东谈主数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本东谈主出席；董事因故不可出席，可
以书面寄托其他董事代为出席，零散董事不得寄托非零散董事代为出席会议；涉
及表决事项的，寄托东谈主应当在寄托书中明确对每一事项发表高兴、反对或者弃权
的宗旨，且应载明代理东谈主的姓名，代理事项、授权界限和有用期限，并由寄托东谈主
签名或盖印。董事不得作出或者接受无表决意向的寄托、全权寄托或者授权界限
不解确的寄托，代为出席会议的董事应当在授权界限内期骗董事的权利。董事对
表决事项的职守不因寄托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为废除在该次会议上的投票权。
别称董事不得在一次董事会会议上接受跨越二名董事的寄托代为出席会议。
在审议关联交游事项时，非关联董事不得寄托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会
议的董事、董事会布告和记录东谈主员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录当作公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日历、地点和召集东谈主姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他东谈主寄托出席董事会的董事（代理东谈主）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言重点；
（五）每一决议事项的表决式样和结果（表决结果应载明赞叹、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事以为应当记录的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 董事会不错按照推动会的预计决议，设立政策委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬和窥探委员会等专门委员会。各专门委员会成员全
部由董事构成，其中审计委员会成员为不在公司担任高等料理东谈主员的董事，其中
零散董事过半数，并由零散董事中司帐专科东谈主士担任召集东谈主。提名委员会、薪酬
与窥探委员会中零散董事过半数并担任召集东谈主。董事会也不错根据需要另设其他
委员会和调整现存委员会。
第一百二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息过火线路、
监督及评估表里部审计做事和里面适度，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数高兴后，提交董事会审议：
（一）线路财务司帐申诉及如期申诉中的财务信息、里面适度评价申诉；
（二）聘用或者解聘经办上市公司审计业务的司帐师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责东谈主；
（四）因司帐准则变更除外的原因作出司帐政策、司帐揣摸变更或者关键会
计差错更正；
（五）法律、行政法例、中国证监会轨则和《公司法则》轨则的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高等料理东谈主员的取舍规范和技艺，对
董事、高等料理东谈主员东谈主选过火任职资历进行彩选、审核，并就下列事项向董事会
提议建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高等料理东谈主员；
（三）法律、行政法例、中国证监会轨则和《公司法则》轨则的其他事项。
公司董事会薪酬与窥探委员会负责制定董事、高等料理东谈主员的窥探规范并进
行窥探，制定、审查董事、高等料理东谈主员的薪酬政策与决策，并就下列事项向董
事会提议建议：
（一）董事、高等料理东谈主员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激勉策划、职工捏股策划，激勉对象获授权益、行
使权益条款成就；
（三）董事、高等料理东谈主员在拟分拆所属子公司安排捏股策划；
（四）法律、行政法例、中国证监会轨则和《公司法则》轨则的其他事项。
政策委员会的主要职责是：
（一）对公司永远发展政策和关键投资决策进行研究并提议建议；
（二）董事会授予的其他权柄。
第六章 总司理过火他高等料理东谈主员
第一百二十六条 公司设总司理别称，由董事会聘任或解聘。
公司设副总司理些许名，由董事会聘任或解聘。
公司总司理、副总司理、财务总监、董事会布告为公司高等料理东谈主员。
第一百二十七条 本法则第九十五条对于不得担任董事的情形，同期适用于
高等料理东谈主员。
在职高等料理东谈主员出现本法则第九十五条文定的情形，公司董事会应当自知
悉预计情况发生之日起，立即罢手预计高等料理东谈主员履行职责，召开董事会给予
解聘。
本法则第九十七条对于董事的诚笃义务和第九十八条（四）～（七）对于勤
勉义务的轨则，同期适用于高等料理东谈主员。
第一百二十八条 在公司控股推动单元担任除董事、监事除外其他职务的东谈主
员，不得担任公司的高等料理东谈主员。
公司高等料理东谈主员仅在公司领薪，不由控股推动代发薪水。
第一百二十九条 总司理每届任期三年，总司理连聘不错连任。
第一百三十条 总司理对董事会负责，期骗下列权柄：
（一）主捏公司的坐蓐策划料理做事，组织实施董事会决议，并向董事会报
告做事；
（二）组织实施公司年度策划策划和投资决策；
（三）拟订公司里面料理机构设立决策；
（四）拟订公司的基本料理轨制；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总司理、财务总监等高等料理东谈主员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘除外的负责料理东谈主
员；
（八）本法则或董事会授予的其他权柄。
总司理列席董事会会议。
总司理全面负责公司的日常业务策划料理；对于按照联系算计规范未达到本
法则第一百一十条文定的应由董事会、推动会审批的收购或出售钞票等非日常业
务策划的交游事项，总司理不错作念出审批决定。
第一百三十一条 总司理当制订总司理做事深信，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总司理做事深信包括下列内容：
（一）总司清醒议召开的条款、技艺和进入的东谈主员；
（二）总司理过火他高等料理东谈主员各自具体的职责过火单干；
（三）公司资金、钞票运用，签订关键合同的权限，以及向董事会、监事会
的申诉轨制；
（四）董事会以为必要的其他事项。
第一百三十三条 总司理不错在职期届满以前提议辞职。预计总司理辞职的
具体技艺和办法由总司理与公司之间的作事合同轨则。
第一百三十四条 副总司事理总司理提名。总司理提名副总司理时，应当向
董事会提交副总司理候选东谈主的醒目贵寓，包括训诲配景、做事经历，捏有本公司
的股份情况，与本公司、推动、本质适度东谈主以过火他董事、监事、高等料理东谈主员
的关联关系，是否受过中国证监会过火他预计部门的处罚和证券交游所的惩责，
是否存在《公司法》过火他法律法例、监管机构等轨则的不得担任上市公司高等
料理东谈主员的情形等。总司理提议免除副总司理职务时，应当向董事会提交免职的
事理。副总司理不错在职期届满以前提议辞职。预计副总司理辞职的具体技艺和
办法由副总司理与公司之间的作事合同轨则。
副总司理协助总司理进行公司的日常策划料理做事，根据总司理办公会议的
决定，具体摊派公司某一方面的策划料理做事。
第一百三十五条 公司设董事会布告，负责公司推动会和董事会会议的筹备、
文献督察以及公司推动贵寓料理，办理信息线路事务等事宜。
第一百三十六条 高等料理东谈主员履行公司职务时违反法律、行政法例、部门
规章或本法则的轨则，给公司酿成损失的，应当承担抵偿职守。
第一百三十七条 公司高等料理东谈主员应当诚笃履行职务，调理公司和全体股
东的最大利益。公司高等料理东谈主员因未能诚笃履行职务或相背诚信义务，给公司
和社会公众股推动的利益酿成毁伤的，应当照章承担抵偿职守。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本法则第九十五条对于不得担任董事的情形，同期适用于
监事。
在职监事出现本法则第九十五条文定的情形，公司监事会应当自知谈预计情
况发生之日起，立即罢手预计监事履行职责，并建议推动会、职工代表大会或职
工大会给予撤换。
最近两年内曾担任过公司董事或者高等料理东谈主员的监事东谈主数不得跨越公司
监事总额的二分之一。公司董事、高等料理东谈主员过火浑家和嫡派支属在公司董事、
高等料理东谈主员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当降服法律、行政法例和本法则，对公司负有诚笃
义务和发愤义务，不得利用权柄接收行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选不错连任。
第一百四十一条 监事任期届满未实时改组，或者监事在职期内辞职导致监
事会成员低于法定东谈主数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事东谈主数少于监事
会东谈主数的三分之一的，辞职申诉应当鄙人任监事填补因其辞职产生的空白后方能
收效。在辞职申诉尚未收效之前，拟辞职监事仍应当按照预计法律、行政法例和
公司法则的轨则不竭履行职责，公司应当在二个月内完成补选。
第一百四十二条 监事应当保证公司线路的信息真正、准确、完好，并对定
期申诉签署书面阐述宗旨。
第一百四十三条 监事不错列席董事会会议，并对董事会决议事项提议质询
或者建议。
监事有权了解公司策划情况。公司应当采用顺次保障监事的知情权，为监事
闲居履行职责提供必要的协助，任何东谈主不得干扰、潦倒。监事履行职责所需的有
关用度由公司承担。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系毁伤公司利益，若给公司酿成损
失的，应当承担抵偿职守。
第一百四十五条 监事履行公司职务时违反法律、行政法例、部门规章或本
法则的轨则，给公司酿成损失的，应当承担抵偿职守。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事构成，监事会设主席一
东谈主。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主捏监事会会议；
监事会主席不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举别称监事
召集和主捏监事会会议。
监事会应当包括推动代表和安妥比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他体式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会期骗下列权柄：
（一）应当对董事会编制的公司如期申诉进行审核并提议书面审核宗旨；
（二）寻查公司财务；
（三）对董事、高等料理东谈主员履行公司职务的步履进行监督，对违反法律、
行政法例、本法则或者推动会决议的董事、高等料理东谈主员提议革职的建议；
（四）当董事、高等料理东谈主员的步履毁伤公司的利益时，要求董事、高等管
理东谈主员给予阅兵；
（五）提议召开临时推动会，在董事会不履行《公司法》轨则的召集和主捏
推动会职责时召集和主捏推动会；
（六）向推动会提议提案；
（七）依照《公司法》联系轨则，对董事、高等料理东谈主员拿告状讼；
（八）发现公司策划情况特别，不错进行探访；必要时，不错聘用司帐师事
务所、讼师事务所等专科机构协助其做事，用度由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事不错提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事法则，明确监事会的议事式样和表
决技艺，以确保监事会的做事后果和科学决策。监事会议事法则轨则监事会的召
开和表决技艺，由监事会拟定，报推动会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种讲明性记录。监事会会
议记录当作公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议见告包括以下内容：
（一）举行会议的日历、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出见告的日历。
第八章 财务司帐轨制、利润分拨和审计
第一节 财务司帐轨制
第一百五十二条 公司依照法律、行政法例和国度预计部门的轨则，制定公
司的财务司帐轨制。
第一百五十三条 公司在每一司帐年度结果之日起四个月内向中国证监会
和证券交游所报送并线路年度申诉，在每一司帐年度前六个月结果之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交游所报送半年度申诉，在每一司帐年度前三个
月和前九个月结果之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交游所报送
季度申诉。
上述申诉按照预计法律、行政法例及部门规章的轨则进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的司帐账簿外，将不另立司帐账簿。公司的资
产，不以任何个东谈主格局开立账户存储。
第一百五十五条 公司分拨当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的 50%以上的，不错不再提
取。
公司的法定公积金不及以弥补以客岁度赔本的，在依照前款轨则提取法定公
积金之前，应最初用当年利润弥补赔本。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经推动会决议，还不错从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补赔本和提取公积金后所余税后利润，按照推动捏有的股份比例分拨，
但本法则轨则不按捏股比例分拨的除外。
推动会违反前款轨则，在公司弥补赔本和提取法定公积金之前向推动分拨利
润的，推动必须将违反轨则分拨的利润退还公司。
公司捏有的本公司股份不参与分拨利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的赔本、扩大公司坐蓐策划或
者转为增多公司成本。
公积金弥补公司赔本，应最初使用任意公积金和法定公积金；仍不可弥补的，
不错按照轨则使用成本公积金。
法定公积金转为增多成本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
成本的 25%。
第一百五十七条 公司推动会对利润分拨决策作出决议后，或公司董事会根
据年度推动会审议通过的下一年中期分成条款和上适度定具体决策后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分拨政策为：
（一）公司利润分拨政策的基本原则
全体推动的举座利益及公司的可捏续发展，留意对推动稳固、合理的答复；公司
利润分拨不得跨越累计可分拨利润总额，不得毁伤公司捏续策划智商；
见；
分成的利润分拨式样。具备现款分成条款的，应当采纳现款分成式样进行利润分
配。
（二）公司制定或调整利润分拨政策的研究论证技艺、决策技艺和机制
会醒目论证和讲明原因，并充分听取中小推动的宗旨。当公司际遇战争、天然灾
害等不可抗力、外部策划环境变化对公司坐蓐策划酿成关键影响时，或自己策划
情状发生较大变化导致现行利润分拨政策无法履行时，或有权部门颁布实施利润
分拨联系新轨则导致公司利润分拨政策必须修改时，公司将应时调整利润分拨政
策。调整后的利润分拨政策不得违反联系法律法例以及中国证监会、证券交游所
的预计轨则，董事会应在联系调整议案中醒目论证和讲明原因。公司应照章通过
接听投资者电话、公司群众邮箱、荟萃平台、召开投资者碰面会等多种渠谈主动
与推动，极端是中小推动进行疏通和交流，荟萃推动对公司利润分拨政策调整的
宗旨，董事会在论证调整利润分拨政策时应充分接洽中小推动的宗旨。
过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分拨政策进行审议，何况经全体
监事过半数通过。
公司制定或调整的利润分拨政接应经董事会、监事会审议通过后，提请推动
会审议批准，推动会应采用现场和荟萃投票相结合的式样召开。推动会审议制定
或调整本法则轨则的利润分拨政策的议案时，需经出席推动会会议的推动（包括
推动代理东谈主）所捏表决权的的三分之二以上通过。
（三）公司利润分拨政策
配利润，在利润分拨体式中，现款分成优先于股票股利。公司具备现款分成条款
的，应当采纳现款分成式样进行利润分拨。
(1)公司当年或中期杀青盈利；且公司弥补赔本、提取公积金后，杀青的可
分拨利润为正巧，实施现款分成不会影响公司后续捏续策划；累计可供分拨利润
为正巧。
(2)公司无关键投资策划或关键现款支拨等事项发生(召募资金投资技俩除
外)。
(3)公司当年现款净流量占该年杀青的可分拨利润的比例不低于 50%。
(4)董事会以为不存在不顺应现款分成的其他情况。
关键投资策划或关键现款支拨是指公司改日十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买开辟累计支拨达到或跨越 5,000 万元。
公司策划所得利润开首无礼公司策划的需要，在无礼公司闲居坐蓐策划资金
需求、顺应利润分拨原则和分拨条款的前提下，公司原则上每年度进行一次现款
分成。公司召开年度推动大会审议年度利润分拨决策时，可审议批准下一年中期
现款分成的条款、比例上限、金额上限等。年度推动大会审议的下一年中期分成
上限不应跨越相应期间包摄于公司推动的净利润。董事会根据推动大会决议在符
合利润分拨的条款下制定具体的中期分成决策。
无礼上述条款时，公司原则上每年以现款式样分拨的利润应不低于当年杀青
的可分拨利润的 10%。
公司董事会应当笼统接洽公司所处行业特色、发展阶段、自己策划模式、盈
利水平以及是否有关键资金支拨安排等身分，辨别下列情形，并按照本法则轨则
的技艺，提议互异化的现款分成政策：
（1）公司发展阶段属老练期且无关键资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属老练期且有关键资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成永远且有关键资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%。
具体各年度的分成比例由董事会根据公司年度盈利情状和改日资金使用计
划提议预案。
在无礼上述现款分拨股利之余，在保证公司股本界限和股权结构合理的前提
下，基于答复投资者和共享企业价值的接洽，从公司成长性、每股净钞票的摊薄、
公司股本界限和公司股票价钱的匹配性等真正合理身分起程，当公司股票估值处
于合理界限内，公司不错提议并实施股票股利分拨决策。
分拨:（1）最近一年审计申诉为非无保钟情见或带与捏续策划联系的关键不确定
性段落的无保钟情见；（2）当年末钞票欠债率高于 70%：（3）当年策划性现款
流为负。公司利润分拨不得毁伤公司捏续策划智商。
（四）公司利润分拨决策的审议技艺
研究和论证公司现款分成的时机、条款和最低比例、调整的条款过火决策技艺要
求等事宜，制定合理的利润分拨决策。利润分拨决策需经全体董事过半数通过。
权发表宗旨。董事会对零散董事的宗旨未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记录零散董事的宗旨及未采纳的具体事理，并线路。
经全体监事过半数通过形成决议；如不高兴利润分拨提案的，监事会应提议不同
意的事实、事理，并建议董事会再行制定利润分拨提案，必要时，可提请召开股
东会。
公司群众邮箱、荟萃平台、召开投资者碰面会等多种渠谈主动与推动极端是中小
推动进行疏通和交流，充分听取中小推动的宗旨和诉求，实时复兴中小推动情愫
的问题，切实保障推动的利益。
（五）公司利润分拨政策的线路
公司应当在年度申诉中醒目线路现款分成政策的制定及履行情况，并对下列
事项进行专项讲明：
得到了充分保护等。
对现款分成政策进行调整或变更的，还应付调整或变更的条款及技艺是否合
规和透明等进行醒目讲明。
如公司在上一司帐年度杀青盈利，但公司董事会在上一司帐年度结果后未制
订现款利润分拨决策或者按低于本法则轨则的现款分成比例进行利润分拨的，公
司应当在如期申诉中醒目线路不分拨或者按低于本法则轨则的现款分成比例进
行分拨的原因、未用于分拨的未分拨利润留存公司的用途，以及下一步为增强投
资者答复水平拟采用的举措等；监事会应当对此发表审核宗旨。
第二节 里面审计
第一百五十九条 公司实行里面审计轨制，配备专职审计东谈主员，对公司财务
进出和经济行径进行里面审计监督。
第一百六十条 公司里面审计轨制和审计东谈主员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责东谈主向董事会负责并申诉做事。
第三节 司帐师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用顺应《证券法》轨则的司帐师事务所进行司帐报
表审计、净钞票考据过火他联系的诡计服务等业务，聘期一年，不错续聘。
第一百六十二条 公司聘用司帐师事务所必须由推动会决定，董事会不得在
推动会决定前委任司帐师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的司帐师事务所提供真正、完好的司帐凭
证、司帐账簿、财务司帐申诉过火他司帐贵寓，不得拒却、藏隐、谎报。
第一百六十四条 司帐师事务所的审计用度由推动会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘司帐师事务所时，提前三十天事前
见告司帐师事务所，公司推动会就解聘司帐师事务所进行表决时，允许司帐师事
务所陈说宗旨。
司帐师事务所提议辞聘的，应当向推动会讲明公司有无失当情形。
第九章 见告和公告
第一节 见告
第一百六十六条 公司的见告以下列体式发出：
（一）以专东谈主送出；
（二）以邮件式样送出；
（三）以公告式样进行；
（四）本法则轨则的其他体式。
第一百六十七条 公司发出的见告，以公告式样进行的，也曾公告，视为所
有联系东谈主员收到见告。
第一百六十八条 公司召开推动会的会议见告，以公告的式样进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议见告，以电子邮件、特快专递、专
东谈主投递、挂号邮件或传真等书面式样进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议见告，以电子邮件、特快专递、专东谈主
投递、挂号邮件或传真等书面式样进行。
第一百七十一条 公司见告以电子邮件式样送出的，以电子邮件发送时刻为
投递日历；公司见告以特快专递式样送出的，以被投递东谈主签收日历与托付特快专
递公司之日起第三个做事日孰先为投递日历；公司见告以专东谈主送出的，由被投递
东谈主在投递回执上签名（或盖印），被投递东谈主签收日历为投递日历；公司见告以邮
件送出的，自托付邮局之日起第五个做事日为投递日历；公司见告以公告式样送
出的，第一次公告刊登日为投递日历；公司见告以传真式样送出的，以传真机记
录的传真发送时刻为投递日历。
第一百七十二条 因不测遗漏未向某有权得到见告的东谈主送出会议见告或者
该等东谈主莫得收到会议见告，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定顺应中国证监会轨则条款的信息线路刊物和巨
潮资讯网（）为刊登公司公告和其他需要线路信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、落幕和算帐
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并不错采用继承合并或者新设合并。
一个公司继承其他公司为继承合并，被继承的公司落幕。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方落幕。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并条约，并编制钞票负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起旬日内见告债权东谈主，并于三十
日内在本法则指定的媒体或者国度企业信用信息公示系统上公告。债权东谈主自接到
见告书之日起三旬日内，未接到见告书的自公告之日起四十五日内，不错要求公
司璧还债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制钞票欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起旬日内见告债权东谈主，并于三旬日内在本法则指定的媒体或者国度企业信用信息
公示系统上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带职守。然则，
公司在分立前与债权东谈主就债务璧还达成的书面条约另有商定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册成本时，必须编制钞票欠债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册成本决议之日起旬日内见告债权东谈主，并于三旬日内
在本法则指定的媒体或者国度企业信用信息公示系统上公告。债权东谈主自接到见告
书之日起三旬日内，未接到见告书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册成本将不低于法定的最低名额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当照章向公司
登记机关办理变更登记；公司落幕的，应当照章办理公司刊出登记；设立新公司
的，应当照章办理公司设立登记。
公司增多或者减少注册成本，应当照章向公司登记机关办理变更登记。
第二节 落幕和算帐
第一百八十一条 公司因下列原因落幕：
（一）本法则轨则的营业期限届满或者本法则轨则的其他落幕事由出现；
（二）推动会决议落幕；
（三）因公司合并或者分立需要落幕；
（四）照章被拆除营业牌照、责令关闭或者被取销；
（五）公司策划料剪发生严重穷苦，不竭存续会使推动利益受到关键损失，
通过其他阶梯不可措置的，捏有公司沿途推动表决权 10%以上的推动，不错请求
东谈主民法院落幕公司。
第一百八十二条 公司有本法则第一百八十一条第（一）项情形的，不错通
过修改本法则而存续。
依照前款轨则修改本法则，须经出席推动会会议的推动所捏表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十三条 公司因本法则第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项轨则而落幕的，应当在落幕事由出现之日起十五日内成
立算帐组，运行算帐。算帐组由董事或者推动会确定的东谈主员构成。落伍不成立清
算组进行算帐的，债权东谈主不错苦求东谈主民法院指定预计东谈主员构成算帐组进行算帐。
第一百八十四条 算帐组在算帐期间期骗下列权柄：
（一）清理公司财产，分别编制钞票欠债表和财产清单；
（二）见告、公告债权东谈主；
（三）处理与算帐预计的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及算帐进程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分拨公司璧还债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼行径。
第一百八十五条 算帐组应当自成立之日起旬日内见告债权东谈主，并于六旬日
内在本法则指定的媒体或者国度企业信用信息公示系统上公告。债权东谈主应当自接
到见告书之日起三旬日内，未接到见告书的自公告之日起四十五日内，向算帐组
申报其债权。
债权东谈主申报债权，应当讲明债权的预计事项，并提供解说材料。算帐组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，算帐组不得对债权东谈主进行璧还。
第一百八十六条 算帐组在清理公司财产、编制钞票欠债表和财产清单后，
应当制定算帐决策，并报推动会或者东谈主民法院阐述。
公司财产在分别支付算帐用度、职工的工资、社会保障用度和法定补偿金，
交纳所欠税款，璧还公司债务后的剩余财产，公司按照推动捏有的股份比例分拨。
算帐期间，公司存续，但不可开展与算帐无关的策划行径。公司财产在未按
前款轨则璧还前，将不会分拨给推动。
第一百八十七条 算帐组在清理公司财产、编制钞票欠债表和财产清单后，
发现公司财产不及璧还债务的，应当照章向东谈主民法院苦求停业算帐。
公司经东谈主民法院裁定宣告停业后，算帐组应当将算帐事务吩咐给东谈主民法院。
第一百八十八条 公司算帐结果后，算帐组应当制作算帐申诉，报推动会或
者东谈主民法院阐述，并报送公司登记机关，苦求刊出公司登记，公告公司隔绝。
第一百八十九条 算帐构成员应当以身殉职，照章履行算帐义务。
算帐构成员不得利用权柄接收行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司财产。
算帐构成员因特意或者关键间隙给公司或者债权东谈主酿成损失的，应当承担赔
偿职守。
第一百九十条 公司被照章宣告停业的，依照预计企业停业的法律实施停业
算帐。
第十一章 修改法则
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改法则：
（一）《公司法》或预计法律、行政法例修改后，法则轨则的事项与修改后
的法律、行政法例的轨则相违反；
（二）公司的情况发生变化，与法则记录的事项不一致；
（三）推动会决定修改法则。
第一百九十二条 推动会决议通过的法则修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；触及公司登记事项的，照章办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照推动会修改法则的决议和预计主管机关的审
批宗旨修改本法则。
第一百九十四条 法则修改事项属于法律、法例要求线路的信息，按轨则予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股推动，是指其捏有的股份占公司股本总额 50%以上的推动；捏有
股份的比例诚然不及 50%，但依其捏有的股份所享有的表决权已足以对推动会的
决议产生关键影响的推动。
（二）本质适度东谈主，是指虽不是公司的推动，但通过投资关系、条约或者其
他安排，大要本质主宰公司步履的东谈主。
（三）关联关系，是指公司控股推动、本质适度东谈主、董事、监事、高等料理
东谈主员与其径直或者迤逦适度的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转化的其
他关系。然则，国度控股的企业之间不仅因为同受国度控股而具预计联关系。
第一百九十六条 董事会可依照法则的轨则，制订法则深信。法则深信不得
与法则的轨则相违反。
第一百九十七条 本法则以汉文告写，其他任何语种或不同版块的法则与本
法则有歧义时，以在沭阳县商场监督料理局最近一次核准登记后的汉文版法则为
准。
第一百九十八条 本法则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“发火”、“除外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本法则由公司董事会负责解释。
第二百条 本法则附件包括推动会议事法则、董事会议事法则和监事会议事
法则。
第二百零一条 本法则自公司推动会审议通过之日起收效。